摘要：（二）ETF可包含的虚拟资产类别飒姐团队认为，根据目前我国香港地区针对加密资产的监管规则，此类ETF可包含的虚拟资产类别不会超过BTC和ETH这两类可上持牌交易所的加密资产范畴。因此，香港地区发行的加密资产ETF，将会禁止向中国内地投资者销售，很有可能大陆地区居民肉身到港也不能购买相关产品。...

最近，加密资产圈的合作伙伴一直在热情地讨论美国第一个BTC现货ETF的相关信息，根据中国证监会（以下简称“SEC官网消息，21Shares/ARKInvestARK21（以下简称ARK21） 21Shares Bitcoin ETF(ARKB)BTC现货基金，最终审批期届满(2024年1月10日)，SEC将立即对Ark21ETF申请作出裁决。在这个敏感的时间节点上，SEC官方社交平台被黑客攻击，发布了一个虚假新闻：“允许所有BTC现货ETF申请在美国国家交易所上市。在这个敏感的时间节点上，由于官方公告延迟，SEC官方社交平台遭到黑客攻击，并发布了虚假新闻：“允许所有BTC现货ETF申请在美国国家交易所上市。”但随后，SEC主席Gary Gensler在个人账号上紧急“否认”SEC账号被盗，SEC尚未允许现货BTCETF上市和交易。

这一乌龙造成了金融市场和加密市场的多重冲击，因为市场广泛认为SEC很有可能通过ARK21申请，随后将通过大量BTC现货ETF申请，SEC的“谣言”确实影响了市场信心。今天，萨杰团队将详细解释BTC现货ETF的相关情况，并分析香港BTC现货的相关监管规则。

01 什么是比特币现货ETF？

在向您解释什么是比特币现货ETF之前，首先要让您了解什么是ETF？

ETF，全称“交易开放式指数基金”，也可称为交易所交易基金（Exchange Traded Funds）,它是一种在交易所上市、基金认购可变的开放式基金，是一揽子股票的搭配。这种基金跟踪某个行业或指数。所谓“交易型”，是指ETF基金可以像股票一样买卖，也就是常说的“场内购买”；“开放式”是指投资者可以向基金管理公司认购或赎回基金份额，通常称为“场外赎回”。

这个概念可能不容易理解。让我们以科技ETF为例，谈谈ETF的实际操作及其对投资者的优势。

自2021年以来，人工智能技术、无线高速互联网等迎来了巨大的发展。整个科技板块的许多个股股价迅速上涨，市场对科技板块非常乐观。然而，由于科技股数量众多，投资所需的专业知识门槛较高，个人投资者可能很难选择可靠的股票。如果有更多乐观的股票，所有的投资都太大了，一旦市场发生变化，他们自己的财富就会受到很大的影响。此时，ETF已成为投资者的最佳选择。

如上所述，ETF是一揽子股票的搭配，可以跟踪某个行业或某个指数，买一手的价格不高，大多数投资者都能承受。因此，ETF作为一种高效的指数投资工具，兼顾股票、开放式指数基金和封闭式指数基金，在资本市场上很受欢迎。

BTC现货ETF实际上是持有股票、债券、大宗商品和即将拥有比特币的“一篮子”资产。早在2013年，BTC信托基金就向美国SEC申请了BTC现货ETF，但近年来，SEC没有通过BTC现货申请，也没有为特殊金融产品发布任何标准化文件，直到2023年8月，美国法院裁定SEC拒绝此类申请“不公平”，SEC开始重新审视BTC现货ETF。

就香港而言，BTC现货ETF的发展略晚于美国，但香港证监会(以下简称“”SFC但在后期优势的基础上，结合自身的控制特点，更快地颁布了相关的监管规则，为申请人指导了正确的方向。

02 香港BTC现货ETF控制的重点是什么？

2022年，在香港初步建立了加密资产许可证监管机制后，我们清楚地看到了香港拥抱加密资产的决心。2023年12月22日，香港证监会发布了《中介虚拟资产相关活动联合通信》和《中国证监会认可基金投资虚拟资产通信》，宣布“准备接受虚拟资产现货ETF等基金肯定申请”，并打算让香港成为亚洲第一个接受BTC、以太币等加密资产现货ETF上市区域。

一般来说，香港要求BTC现货ETF发行首先要满足香港证监会对传统ETF发行的监管政策。前一份文件主要包括传统的监管政策，即首先要满足《香港单位信托与互惠基金标准》对ETF的监管，结合香港发行ETF的习惯，萨杰团队认为，如果在香港发行BTC现货ETF，可能还是主要是单位信托（Unit Trust）作为主要媒介。接下来，我们将结合两封信的需要，详细介绍香港BTC现货ETF发行的监管重点。

（一）发行人有关资质

香港SFC对发行人的资质提出了严格要求：

1.具有良好的合规信誉。换句话说，新建的主体和有控制“黑历史”的主体很难通过审查。

2.至少有一名具有加密资产和商品管理经验的员工。萨杰团队提醒，员工的工作要求可以参考香港加密资产许可证申请的投资回报（许可证负责人）

3.主体已有9个车牌，其中包括符合《适用于管理和投资虚拟资产投资组合的持牌法团标准条款和条件》的有关规定。

(2)ETF可包含的虚拟资产类别

萨杰团队认为，根据香港目前的加密资产监管规则，这类ETF可以包含的虚拟资产类别不会超过BTC和ETH可以持有许可证的交易所的加密资产范围。

（3）在反洗钱要求下，具有香港特色的赎回和交易方式

两个通信明确表示，在香港发行虚拟资产现货ETF可以采用现金（Cash Model）或实物（In-Kind Moder）两种交易方式。但是，如果是加密资产的实物赎回，必须先将加密资产转移到香港的许可证交易所或其他受监管的金融机构，主要是为了防止犯罪分子通过实物赎回的方式转换和清理BTC和ETH。此外，萨杰团队需要特别注意的是，赎回投资者需要持有符合《虚拟资产投资组合管理投资标准条款和条件》的1个牌照。

(四)加密资产代管要求

为确保加密资产市场的稳定，香港证监会要求第三方单独管理相关加密资产，托管机构必须是香港许可证交易所的其他合规机构，并满足三个条件：

1. 托管账户与资产管理公司账户隔离；

2. 大部分虚拟资产存储在离线钱包（冷钱包）中，少部分存储在在在线钱包（热钱包）中进行赎回；

3.私钥必须存储在香港，并采取措施防止网络黑客入侵并适当备份。

(五)投资者限制

大多数合作伙伴更关心的一个问题是：中国大陆的居民能买卖香港的数字货币ETF吗？一个简单的答案：不。

《相关中介虚拟资产相关活动联合通信》明确规定：“虚拟资产相关产品销售必须满足司法管辖区的需要”萨姐妹团队认为，加密资产ETF，特别是BTC和ETH基础资产ETF属于我国9.24通知中禁止的相关交易范围。我国《关于进一步防范和处理虚拟资产交易投机风险的通知》明确规定，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。因此，香港发行的加密资产ETF将被禁止向大陆投资者销售，大陆居民很可能无法购买相关产品。

03 写在最后

虽然美国证监会在深夜犯了一个大错误，但从美国证监会的后续表现来看，美国BTC现货ETF的出现很可能是无望的。然而，与美国相比，萨杰团队认为，香港已经充分利用了后发优势，吸收了美国等司法管辖区对加密资产的监管规范，并在考虑到香港自身控制现状的情况下灵活运用。因此，中国香港正逐渐成长为加密友好的司法管辖区。萨姐姐的团队认为，与其闯入美国SEC的“独木桥”，不如两条腿走路，尝试香港市场。也许会有意想不到的快乐。